1. Uwagi ogólne, zakres zastosowania
1.1. Poniższe Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS”) mają zastosowanie do wszystkich relacji sprzedaży, w tym usług z nimi związanych (umowy dostawy) pomiędzy Farmator Sp. z o.o. („Farmator”) jako sprzedawcą i jego klientem.
1.2. Niniejsze OWS w odpowiedniej wersji służą również jako umowa ramowa dla przyszłych umów sprzedaży i/lub dostawy towarów lub usług („produktów”) zawieranych z tym samym nabywcą bez konieczności odnoszenia się do nich ponownie przez Farmator w każdym indywidualnym przypadku.
1.3. Wszelkie ogólne warunki kupującego, które odbiegają, są sprzeczne lub uzupełniają niniejsze OWS, będą uważane za część umowy stron tylko wtedy i wyłącznie w takim zakresie, w jakim Farmator wyraźnie zgodzi się na ich zastosowanie w każdym przypadku z osobna. Ma to zastosowanie we wszystkich przypadkach, nawet jeśli Farmator dostarcza nabywcy produkty mając świadomość odmiennych ogólnych warunków kupującego.
1.4. Istotne oświadczenia i zawiadomienia, które Kupujący przekazuje Farmator po zawarciu umowy (np. wyznaczenie terminów, zgłoszenie wad, odstąpienie od umowy lub informacje dotyczące płatności) muszą mieć formę pisemną, aby były skuteczne (adres e-mail do kontaktu: sprzedaz@farmator.eu / faks: 56 65 888 66; listownie: adres siedziby firmy Farmator).
1.5. Odniesienia do stosowania przepisów prawnych mają jedynie charakter wyjaśniający. W związku z tym, o ile nie zostaną one wprost zmienione lub wyraźnie wyłączone w niniejszych OWS, przepisy prawa mają zastosowanie nawet w przypadku braku takiego wyjaśnienia.
2. Oferty, wykonanie umowy
2.1. Oferty Farmator są niewiążące i mogą ulec zmianie, chyba że zostały wyraźnie oznaczone jako wiążące lub zawierają określony warunek akceptacji.
2.2. Zamówienie produktów przez Kupującego stanowi wiążącą ofertę zawarcia umowy. O ile w zamówieniu nie określono inaczej, Farmator ma prawo przyjąć tę ofertę do realizacji w ciągu dwóch (2) tygodni od jej otrzymania. Zamówienie złożone do Farmator uruchamia proces realizacji dlatego zamówienie nie podlega anulowaniu przez nabywcę.
2.3. Umowę dostawy, w tym niniejsze OWS, uważa się za zawartą tylko wtedy, gdy Kupujący wyrazi zgodę na wiążącą ofertę Farmator w określonym terminie lub gdy Farmator zaakceptuje i dostarczy pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia. Firma Farmator nie jest zobowiązana do przedstawienia takiego pisemnego potwierdzenia, jeśli nie jest to oczekiwane w danych okolicznościach lub jeśli nabywca zrzeka się takiego potwierdzenia.
2.4. Wszystkie aspekty stosunku prawnego między Farmator a nabywcą opierają się na zawartej umowie określonej w punkcie 2.3, która zawiera wszelkie istotne porozumienia między stronami dotyczące przedmiotu umowy dostawy. Ustalenia ustne przed zawarciem umowy nie będą uważane za wiążące, a ustne porozumienia między stronami zostaną zastąpione przez pisemną umowę.
2.5. Opisy produktów, dokumenty i dane (takie jak waga, wymiary, użyteczność, tolerancje lub dane techniczne) dostarczone przez Farmator nabywcy, w tym w formacie elektronicznym, nie stanowią gwarancji składu produktu. Dopuszczalne są zwyczajowe odstępstwa, odstępstwa wynikające z przepisów prawa, a także inne drobne odstępstwa, chyba że zakłócają one użyteczność produktu w celu wskazanym w umowie.
3. Terminy i opóźnienie dostaw
3.1. O ile w indywidualnym przypadku nie uzgodniono sztywnej daty dostawy lub nie została ona wyraźnie określona przez Farmator w momencie przyjęcia zamówienia, firma Farmator zawsze dokłada wszelkich starań, aby dostarczyć produkty jak najszybciej. Jeśli wysyłka była uzgodniona, okresy i terminy dostaw odnoszą się do daty i godziny przekazania produktów spedytorowi, przewoźnikowi lub innej osobie trzeciej, której zlecono wykonanie transportu.
3.2. Jeżeli Farmator nie będzie w stanie dotrzymać wiążących terminów dostaw z przyczyn od niej niezależnych, Farmator niezwłocznie poinformuje o tym Nabywcę i jednocześnie wskaże nowy potencjalny termin dostawy.
3.3. Za datę dostawy uważa się dzień, w którym produkty opuszczają zakład lub magazyn Farmator lub, jeśli nie można tego ustalić, dzień postawienia produktów do dyspozycji nabywcy.
3.4. Wystąpienie opóźnienia w dostawie jest regulowane przez obowiązujące prawo ustawowe. W przypadku opóźnienia Kupujący wyznaczy rozsądny okres karencji.
3.5. Farmator dokłada wszelkich starań, aby wysyłane odczynniki (poza krwinkami wzorcowymi) posiadały możliwie najdłuższy termin ważności (min. 6 miesięcy od daty wysyłki), jednakże dopuszcza się termin krótszy w przypadku braku dostępności nowej serii wyrobu.
4. Dostawa, miejsce wykonania, wysyłka, przeniesienie ryzyka, opóźnienie w odbiorze
4.1. Dostawa zostanie zrealizowana z odpowiedniego punktu wysyłki zgodnie z ogólnymi warunkami handlowymi określonymi w umowie, których interpretację regulują warunki Incoterms obowiązujące w dniu w którym umowa zostaje zawarta. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, dostawy realizowane są ex works („EXW”).
4.2. O ile nie uzgodniono inaczej, Farmator jest uprawniona do wyboru sposobu wysyłki (w szczególności w odniesieniu do przewoźnika, trasy wysyłki, opakowania). Wszelkie dodatkowe koszty poniesione w wyniku specjalnych próśb o wysyłkę przez kupującego (na specjalny wniosek odbiegający od standardów w firmie Farmator) ponosi kupujący. O ile nie uzgodniono darmowej dostawy, nabywca ponosi również wszelkie podwyżki opłat za wysyłkę, wszelkie dodatkowe koszty wynikające ze zmiany trasy przesyłki, przechowywania itp. powstałe po zawarciu umowy.
4.3 Ryzyko przypadkowego zniszczenia, pogorszenia lub utraty produktów przechodzi na kupującego zgodnie z uzgodnionymi warunkami Incoterms.
5. Siła wyższa, przeszkody
5.1. Siła wyższa wszelkiego rodzaju, niedająca się przewidzieć produkcja, zakłócenia w ruchu lub żegludze, pożary, wybuchy, klęski żywiołowe, pandemie, nieprzewidywalne braki siły roboczej, energii, surowców i materiałów do produkcji, strajki, lokauty, wojny, sprawy polityczne, zamieszki, akty terroryzmu, działania rządowe, nieprawidłowa lub opóźniona dostawa przez dostawców lub jakiekolwiek inne przeszkody pozostające poza kontrolą Farmator, które zmniejszają, opóźniają lub uniemożliwiają produkcję, wysyłkę lub mają wpływ dostępność produktów lub czynią z tego nieuzasadnione przedsięwzięcie, zwalniają Farmator z obowiązku wykonania umowy przez okres i w takim zakresie, w jakim takie zakłócenie lub utrudnienie miało pierwszeństwo.
5.2. W przypadku częściowego lub całkowitego niedoboru istniejących wówczas źródeł dostaw, Farmator nie jest zobowiązana do zakupu lub uzyskania w inny sposób alternatywnych dostaw od innych dostawców. Zamiast tego Farmator ma prawo do przydzielania dostępnych ilości produktów z uwzględnieniem własnych wymagań oraz innych wewnętrznych i zewnętrznych zobowiązań w zakresie dostaw.
6. Ceny, fakturowanie i płatności
6.1. Cena produktów jest ceną podaną przez Farmator obowiązującą w dniu złożenia zamówienia.
6.2. Płatności uważa się za dokonane dopiero po ostatecznym rozliczeniu należnej kwoty na jednym z rachunków bankowych Farmator.
6.3. W przypadku opóźnienia w płatności Farmator zastrzega sobie prawo do anulowania zamówienia lub zawieszenia dalszych dostaw do klienta.
7. Zastrzeżenie własności
7.1. Do czasu otrzymania pełnej zapłaty wszystkich bieżących i przyszłych należności w ramach bieżącej relacji biznesowej między Farmator a nabywcą, w tym należności incydentalnych i roszczeń odszkodowawczych, Farmator zastrzega sobie prawo własności sprzedawanych produktów.
7.2. Do czasu pełnej spłaty zabezpieczonych wierzytelności produkty objęte zastrzeżeniem własności nie mogą być zastawione na rzecz osób trzecich. Nabywca niezwłocznie poinformuje Farmator na piśmie w przypadku wystąpienia próby objęcia przez osoby trzecie w posiadanie produktów z zastrzeżeniem tytułu własności.
7.3. Jeżeli produkty objęte zastrzeżeniem tytułu własności są przeznaczone do komercyjnej odsprzedaży przez nabywcę, nabywca ma prawo sprzedać je swojemu klientowi w ramach swojej działalności. W odniesieniu do takiej odsprzedaży kupujący niniejszym dokonuje cesji na rzecz Farmator, a firma Farmator niniejszym przyjmuje jako zabezpieczenie wszystkie przyszłe roszczenia, w tym roszczenia dodatkowe, jakie nabywca będzie miał wobec swojego klienta w zamian za odsprzedaż produktów objętych tytułem zastrzeżenia własności. Farmator jest uprawniona do pobrania w ten sposób scedowanych wierzytelności we własnym imieniu: jeżeli nabywca nie wywiązuje się ze swojego zobowiązania płatniczego dotyczącego produktów objętych zastrzeżeniem tytułu własności; jeżeli złożono wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub w przypadku kolejnego braku zdolności nabywcy do spełnienia świadczenia, z którego Farmator może wywnioskować potencjalne zagrożenie realizacji swoich roszczeń. W takich przypadkach Farmator może zażądać aby nabywca ujawnił Farmator scedowane wierzytelności oraz odpowiednich dłużników, dostarczył wszelkich informacji niezbędnych do odzyskania wierzytelności, przekazał wszelkie dokumenty dotyczące sprawy i powiadomił dłużników (osoby trzecie).
7.4. Jeśli produkty objęte zastrzeżeniem tytułu własności nie zostaną odsprzedane, nabywca jest zobowiązany do zabezpieczenia produktów objętych zastrzeżeniem tytułu własności w imieniu Farmator, do utrzymania ich w stanie niepogorszonym, konserwacji i naprawy w razie potrzeby na własny koszt oraz do ich ubezpieczenia przed utratą i uszkodzeniem tak długo, jak zachowane jest prawo własności. W przypadku utraty lub uszkodzenia produktów objętych zastrzeżeniem własności, kupujący wyraża zgodę na przeniesienie wierzytelności z umowy ubezpieczenia na Farmator.
8. Jakość produktów, porady techniczne
8.1. O ile nie uzgodniono inaczej, jakość produktów jest określana wyłącznie w opisach, specyfikacjach i etykietach produktów.
8.2. Wszelkie porady techniczne udzielane przez Farmator – ustne lub pisemne – są udzielane zgodnie z najlepszą wiedzą Farmator, ale bez żadnej gwarancji; dotyczy to również sytuacji, w których mogą być zaangażowane prawa własności osób trzecich. Nie zwalnia to nabywcy z obowiązku sprawdzenia produktów dostarczonych przez Farmator pod kątem ich przydatności do zamierzonych procesów i celów. Zastosowanie i użytkowanie produktów wykracza poza kontrolę Farmator, dlatego nabywca ponosi pełną odpowiedzialność z tego tytułu.
9. Termin powiadomienia o wadach
Nabywca musi powiadomić Farmator o stwierdzonych wadach na piśmie, podając dokładny opis wady: w przypadku wad oczywistych niezwłocznie po dostawie (nie później niż w ciągu trzech (3) dni roboczych od dostawy), a w przypadku wad, które można wykryć, gdy produkty są odpowiednio sprawdzane, nie później niż dwa (2) tygodnie po otrzymaniu produktów. Jeżeli kupujący nie powiadomi Farmator o wadzie w określonym terminie, dostarczone produkty uważa się za przyjęte i zaakceptowane.
10. Roszczenia kupującego z tytułu wad
10.1. Jeżeli dostarczone produkty są wadliwe, a nabywca wypełnił swoje obowiązki zgodnie z punktem 9, nabywca ma prawo skorzystać z następujących praw:
- W pierwszej kolejności Farmator – według własnego uznania – jest uprawniona do usunięcia wady lub dostarczenia nabywcy produktów wolnych od wad (świadczenie zastępcze). Nabywca musi dać Farmator czas i możliwości niezbędne do spełnienia świadczenia zastępczego, a w szczególności zwrócić dane produkty do celów testowych. Zamawiający ponosi koszty niezbędne do przeprowadzenia badań i świadczenia zastępczego, w szczególności dotyczące wysyłki, infrastruktury spedycyjnej i transportowej oraz robocizny i materiałów, jeżeli (a) żądanie nabywcy naprawy wadliwych produktów okaże się nieuzasadnione lub (b) produkty zostały później przeniesione do innego miejsca niż siedziba nabywcy, chyba że przeniesienie to zbiega się z właściwym przeznaczeniem. W przypadku wymiany nabywca musi na żądanie zwrócić wadliwe produkty do firmy Farmator.
- Farmator zastrzega sobie prawo do dwóch (2) prób wykonania świadczenia zastępczego. Jeżeli wykonanie świadczenia zastępczego nie powiedzie się lub jest nieuzasadnione dla Farmator, nabywca może odstąpić od umowy lub zażądać obniżenia ceny zakupu. Jednakże w przypadku nieistotnej wady kupującemu nie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy.
- Postanowienia punktu 11 mają zastosowanie do wszystkich roszczeń kupującego o odszkodowanie lub zwrot wydatków.
10.2. Nabywca musi bezzwłocznie informować Farmator o każdym przypadku regresu w łańcuchu dostaw. Ustawowe roszczenia regresowe Nabywcy wobec Farmator istnieją tylko w takim zakresie, w jakim Nabywca i jego klienci nie zawarły jakiejkolwiek umowy, która wykracza poza ustawowe roszczenia gwarancyjne. § 11 stosuje się odpowiednio.
11. Gwarancja i ograniczenie odpowiedzialności
11.1. Firma Farmator udziela gwarancji, że produkty będą spełniać odpowiednie opublikowane specyfikacje, jeśli będą używane zgodnie z wszelkimi obowiązującymi instrukcjami przez okres jednego roku od wysyłki produktów w ramach umowy.
11.2. Klient jest odpowiedzialny za zorganizowanie kontroli produktów przy dostawie, a wszelkie oczywiste wady lub braki produktów muszą być niezwłocznie zgłoszone na piśmie przewoźnikowi i wysłane firmie Farmator listem poleconym. Firma Farmator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia dotyczące (a) wad produktów, chyba że otrzyma pisemne zawiadomienie w ciągu trzech (3) dni roboczych od dostawy lub (b) brakujących produktów, chyba że otrzyma pisemne powiadomienie w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od daty wystawienia rachunku/faktury.
11.3. Produkty nie mogą zostać zwrócone bez uprzedniej zgody Farmator i zgodnie z jej wskazówkami. Produkty zwrócone bez uprzedniej zgody Farmator nie zostaną odnotowane na koncie klienta, a klient będzie nadal zobowiązany ponieść odpowiedzialność za zapłatę ceny zakupu zgodnie z warunkami umowy.
11.4. Farmator nie ponosi odpowiedzialności za pogorszenie stanu produktów nabytych przez klienta z powodu nieprawidłowych warunków magazynowych.
11.5. W przypadku naruszenia punktu 11.1, jedynym obowiązkiem Farmator będzie naprawa lub wymiana, według własnego uznania, odpowiedniego produktu lub jego części. Jeżeli po dołożeniu wszelkich starań firma Farmator nie będzie w stanie naprawić lub wymienić produktu lub części, wówczas Farmator zwróci klientowi wszystkie pieniądze zapłacone za dany produkt lub część.
11.6. Gwarancja udzielona przez Farmator nie będzie miała zastosowania w przypadku:
- Zainstalowania, użytkowania lub konserwacji produktów niezgodnie z instrukcjami, specyfikacjami lub warunkami użytkowania podanymi przez Farmator
- Normalnego zużycia produktów lub braku odpowiedniej konserwacji
11.7. Firma Farmator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, których nie można racjonalnie przewidzieć, ani za utratę zysków, działalności, przewidywanych oszczędności, wartości firmy, utraty lub uszkodzenia mienia lub znaków towarowych lub innych pośrednich lub wtórnych strat lub szkód, czy to w ramach umowy, czynu niedozwolonego, czy w inny sposób, które powstają w ramach niniejszej umowy lub w związku z nią.
11.8. Farmator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek uszkodzenia lub utratę produktów powstałe w wyniku transportu produktów, a wszelkie roszczenia związane z takimi uszkodzeniami lub utratą klient musi skierować do przewoźnika.
11.9. Wszelkie roszczenia skierowane przeciwko klientowi przez jakąkolwiek osobę trzecią z tytułu użytkowania produktów stanowią szkodę pośrednią, która nie daje prawa do odszkodowania od Farmator.
11.10. W każdym przypadku maksymalna odpowiedzialność, jaką można przypisać Farmator w przypadku ustalenia jej odpowiedzialności, jest wyraźnie ograniczona do kwoty równej kwotom faktycznie zapłaconym Farmator przez klienta na podstawie umowy.
12. Prawo właściwe, jurysdykcja
12.1. Niniejsze OWS oraz wszelkie stosunki prawne między Farmator a nabywcą podlegają prawu polskiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Przesłanki i skutki zastrzeżenia własności zgodnie z § 7 podlegają jednak prawu miejsca, w którym znajduje się produkt, jeżeli i o ile wybór prawa właściwego na korzyść prawa polskiego jest niedozwolone lub nieważne.
12.2. Miejscem rozstrzygania wszelkich sporów, w tym międzynarodowych, wynikających bezpośrednio lub pośrednio z lub w związku z niniejszym stosunkiem umownym będzie Toruń, Polska. Farmator ma jednak również prawo do podjęcia kroków prawnych w ogólnym miejscu nabywcy.
__
Data wydania / aktualizacji: 02.08.2021 / 02.08.2021
